Trong quá trình hoạt động kinh doanh, khi xét thấy kết quả kinh doanh không hiệu quả thì nhiều chủ sở hữu sẽ nghĩ đến giải pháp giải thể. Đây là cách để chủ sở hữu chấm dứt hoàn toàn hoạt động kinh doanh của công ty. Vậy theo quy định, Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên gồm những giấy tờ gì? Công ty TNHH 1 thành viên bị giải thể trong trường hợp nào? Quy trình giải thể công ty TNHH 1 thành viên như thế nào? Mời quý bạn đọc theo dõi bài viết “Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên” sau đây của Luật sư Vĩnh Phúc để được cung cấp thông tin về vấn đề này cùng với những quy định liên quan nhé. Hi vọng bài viết sẽ đem lại nhiều thông tin hữu ích cho quý bạn đọc.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Khái niệm công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 1 thành viên được hiểu là:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.“
Theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Do đó đặc điểm cơ bản để nhận viết loại hình doanh nghiệp này là số lượng thành viên của công ty là một cá nhân/ tổ chức và họ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với số vốn điều lệ công ty.
Công ty TNHH 1 thành viên bị giải thể trong trường hợp nào?
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 1 thành viên sẽ bị giải thể nếu thuộc vào một trong các trường hợp sau:
– Đã kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà công ty đó không có quyết định gia hạn.
– Giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quyết định chủ sở hữu công ty.
– Công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Trong đó, căn cứ Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau:
+ Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
+ Được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp.
+ Đã ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
+ Không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 06 tháng tính từ ngày hết hạn hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
+ Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên gồm những giấy tờ gì?
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên gồm:
Hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm:
– Thông báo về giải thể công ty TNHH một thành viên theo Mẫu Phụ lục II–22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính);
– Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).
Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm:
– Thông báo về giải thể công ty TNHH một thành viên theo Mẫu Phụ lục II-22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/ TT-BKHĐT) ( bản chính);
– Báo cáo thanh lý tài sản công ty TNHH một thành viên; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty TNHH một thành viên (nếu có) (bản chính);
– Văn bản uỷ quyền cho người được đại diện theo uỷ quyền (bản chính);
– Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo uỷ quyền (bản sao).
Quy trình giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện như sau:
Trường hợp 1: Giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 1 thành viên.
– Lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể.
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty.
– Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
– Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Trong 07 ngày làm việc tính từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Các giấy tờ gửi kèm thông báo bao gồm:
+ Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của chủ sở hữu
+ Phương án giải quyết nợ (nếu có).
+ Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục do Phamlaw soạn thảo.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
Bước 3: Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Sau đó, tiến hành chuẩn bị Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên. Đối với doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-14 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Bước 4: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 5: Tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả
Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo xóa tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
Trường hợp 2: Giải thể do công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH 1 thành viên triệu tập họp để quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 1 thành viên.
Trường hợp phải đăng báo thì quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in/điện tử trong 03 số liên tiếp. Công ty gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.
Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ sau:
– Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên
– Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Bước 6: Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
Mời bạn xem thêm:
- Dịch vụ tư vấn làm lại giấy khai sinh cho người lớn tuổi tại Vĩnh Phúc
- Mua nhầm tài sản trộm cắp thì giao dịch có hiệu lực không năm 2022?
- Dịch vụ tư vấn làm giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm tại Vĩnh Phúc
Thông tin liên hệ
Trên đây chúng tôi đã đề cập đến “Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên”. Luật sư Vĩnh Phúc sẽ đại diện khách hàng để giải quyết các vụ việc có liên quan đến vấn đề đăng ký doanh nghiệp hoặc các dịch vụ khác liên quan như là đăng ký văn phòng đại diện, đăng ký chi nhánh, thủ tục xin thẻ tạm trú cho người nước ngoài, hướng dẫn đăng ký mã số thuế cá nhân… Với kinh nghiệm nhiều năm trong ngành và đội ngũ chuyên gia pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách hàng tháo gỡ vướng mắc, không gặp bất kỳ trở ngại nào. Hãy liên lạc với số hotline 0833.102.102 để được trao đổi chi tiết, xúc tiến công việc diễn ra nhanh chóng, bảo mật, uy tín.
Câu hỏi thường gặp
Trường hợp công ty TNHH một thành viên có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì cần phải chuẩn bị thêm một bộ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 72 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:
– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục II-20 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
+ Cất giấu, tẩu tán tài sản;
+ Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
+ Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
+ Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
+ Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
+ Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
+ Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Công ty TNHH 1 thành viên muốn giải thể thì phải đáp ứng đồng thời 02 điều kiện sau đây:
– Đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác. Điều kiện đặt ra là đảm bảo thanh toán chứ không phải là đã thanh toán toàn bộ nợ và nghĩa vụ tài sản.
– Công ty TNHH 1 thành viên đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.